Hoàn thuế GTGT khi sáp nhập

 Công văn số 4222/TCT-KK V/v: vướng mắc về hoàn thuế GTGT khi sáp nhập

Kính gửi: Cục Thuế tỉnh giấc Bình Định.

Tổng cục Thuế nhận được công văn số 2464/CT-TTHT ngày 27/11/2018 của Cục thuế thức giấc Bình Định về việc vướng mắc về hoàn thuế GTGT khi sáp nhập, Tổng cục Thuế mang ý kiến như sau:

Tại Khoản 1, 2 và 4; Điều 195; Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 quy định về sáp nhập doanh nghiệp:

1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) với thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là nhà hàng nhận sáp nhập) bằng bí quyết chuyển hầu hết tài sản, quyn, bổn phậnlợi ích hợp pháp sang siêu thị nhận sáp nhập, đng thời chm dứt sự tồn tại của siêu thị bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các siêu thị thúc đẩy chuẩn bị hiệp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập cần có các nội dung chính yếu về tên, địa ch trụ sở chính của nhà hàng nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án dùng lao động; bí quyết thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phn vốn góp, cổ phn, trái phiếu của nhà hàng bị sáp nhập thành phần vốn góp, c phn, trái phiếu của siêu thị nhận sáp nhập; thời hạn thực hành sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ s hữu công ty hoặc những cổ đông của các siêu thị thúc đẩy duyệt hợp đng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập cần được gửi đến hầu hết các chủ nợ và thông báo cho người cần lao biết trong thời hạn 15 ngày, nhắc từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, nhà hàng bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; nhà hàng nhận sáp nhập được hưởng những quyn và thuận tiện hợp pháp, chịu trách nhiệm v các khoản nợ chưa thanh toán, giao kèo cần laobổn phận tài sản khác của nhà hàng bị sáp nhập.

4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp doanh nghiệp nhận sáp nhập thực hiện theo những quy định tương ứng của Luật này và buộc phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập;

b) Nghị quyết và biên bản họp phê chuẩn giao kèo sáp nhập của các nhà hàng nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết và biên bản họp phê chuẩn hiệp đồng sáp nhập của những doanh nghiệp bị sáp nhập, trừ nếu siêu thị nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần với quyền biểu quyết của siêu thị bị sáp nhập.”

Tại Khoản 1 Điều 54 và Khoản 2 Điều 55 Luật Quản lý thuế quy định về hoàn thành nghĩa vụ thuế trong nếu công ty lại doanh nghiệp:

“Điều 54. Hoàn thành bổn phận nộp thuế trong giả dụ giải thể, phá sản, chm dứt hoạt động

1. Việc hoàn thành bổn phận nộp thuế trong ví như công ty giải tán được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 55. Hoàn thành trách nhiệm nộp thuế trong trưng hợp tổ chức lại doanh nghiệp

2. Doanh nghiệp bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn tất bổn phận nộp thuế trước lúc tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp; nếu chưa hoàn thành bổn phận nộp thuế thì siêu thị bị tách và những công ty mới được ra đời từ công ty bị tách, siêu thị hợp nhất, doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế.

Tại Khoản 3 Điều 22 Thông tư số 95/2016/TT-BTC ngày 28/6/2016 của Bộ Tài chính chỉ dẫn về đăng ký thuế trong trường hợp sáp nhập:

“3. Sáp nhập doanh nghiệp kinh tế

Tổ chức kinh tế nhận sáp nhập sẽ giữ nguyên mã số thuế. Các tổ chức kinh tế bị sáp nhập sẽ bị kết thúc hiệu lực mã số thuế.

a) Tổ chức kinh tế bị sáp nhập:

Khi có Hợp đồng sáp nhập và văn bản tương đương, những công ty kinh tế bị sáp nhập bắt buộc thực hành thủ tục chm dứt hiệu lực mã s thuế với cơ thuế quan theo quy định tại Điều 16 và Điều 17 Thông tư này.

Căn cứ hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của tổ chức kinh tế bị sáp nhập, cơ thuế quan thực hành thủ tục và trình tự để chm dứt hiệu lực mã s thuế của đơn vị kinh tế bị sáp nhập theo quy định tại Điều 18 Thông tư này.

b) Tổ chức kinh tế nhận sáp nhập:

Trong thời hạn 10 (mười) ngày khiến cho việc nói từ ngày được cấp Giấy phép có mặt trên thị trường và hoạt động hoặc Giấy tờ tương đương khác, t chức kinh tế nhận sáp nhập phải làm thủ tục thay đổi thông báo đăng ký thuế (trường hợp sáp nhập nảy sinh thay đi thông báo đăng ký thuế).”

Căn cứ hệ thống thông báo ngành thuế, 

Tổng cục thuế nhận thấy sự liên hệ giữa 2 người đại diện pháp luật của Công ty Cổ Phần Thương mại Việt Phước và Công ty Cổ phần Sản xuất Xuất nhập khẩu Tân Việt.

Căn cứ những quy định nêu trên, yêu cầu Cục thuế thức giấc Bình Định phân tích rủi ro, kiểm tra tình hình thực tế số thuế còn được khấu trừ, để thực hiện thủ tục về thuế lúc sáp nhập Công ty Cổ Phần Thương mại Việt Phước vào Công ty Cổ phần Sản xuất Xuất nhập khẩu Tân Việt theo quy định, buộc phải chặt chẽ giảm thiểu gây thất thoát cho Ngân sách nhà nước.

Cục thuế tỉnh giấc Bình Định phối hợp Sở Kế Hoạch và Đầu tư Bình Định rà soát, hướng dẫn công ty thực hiện thủ tục chấm dứt tồn tại của siêu thị bị sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp.

Tổng cục Thuế thông báo để Cục Thuế tỉnh giấc Bình Định được biết và thực hiện./.

Liên hệ tư vấn miễn phí 

Previous
Next Post »